Угода про нерозголошення інформації

Для участі в мережі Trimble Ag Developer розробники повинні переглянути та погодитися з нашим договором про нерозголошення. Останній договір наведено нижче для перегляду. Офіційне прийняття Умов відбувається під час подання або запиту матеріалів для розробки.

Останнє оновлення: 7 жовтня 2020

Ця Угода про взаємне нерозголошення (далі – “Угода”) укладається між Trimble Inc. (“Trimble”) та вами або, якщо ви представляєте та надаєте ідеї застосунків від імені компанії чи іншої юридичної особи, такою компанією чи іншою юридичною особою (у будь-якому випадку – “Компанія” або “Ви”). Кожна зі сторін є «Стороною», а разом — «Сторонами».

ПОДАЮЧИ ІДЕЮ ЗАСТОСУНКУ (ВКЛЮЧАЮЧИ ПОВ’ЯЗАНУ ІНФОРМАЦІЮ) ДО TRIMBLE ЧЕРЕЗ ВЕБСАЙТ TRIMBLE ДЛЯ РОЗРОБНИКІВ AG АБО ВСТАНОВЛЮЮЧИ ПОЗНАЧКУ У ВІДПОВІДНОМУ ПОЛІ, ЩО СВІДЧИТЬ ПРО ВАШЕ ПРИЙНЯТТЯ ЦІЄЇ УГОДИ, ВИ ПОГОДЖУЄТЕСЯ ДОТРИМУВАТИСЯ ВСІХ УМОВ, ПОЛОЖЕНЬ ТА ПОВІДОМЛЕНЬ, ВИКЛАДЕНИХ АБО ЗАЗНАЧЕНИХ У ЦІЙ УГОДІ. ЯКЩО ВИ НЕ ПОГОДЖУЄТЕСЯ З ЦИМИ УМОВАМИ, ВИ НЕ МАЄТЕ ПРАВА НАДАВАТИ TRIMBLE ЖОДНИХ ІДЕЙ ЗАСТОСУНКІВ АБО ПОВ’ЯЗАНОЇ ІНФОРМАЦІЇ..

Сторони прагнуть забезпечити захист та збереження конфіденційного та/або власницького характеру інформації, яка може бути розкрита або надана одна одній з обмеженою метою внутрішнього оцінювання, обговорення та здійснення потенційних ділових відносин щодо можливого розповсюдження застосунку у зв’язку з продуктами Trimble TMX-2050, XCN-2050, GFX-750, GFX-350, XCN-1050 або XCN-750 (далі – “Мета”). У ході обговорень між Сторонами, що стосуються Мети, Сторони очікують, що кожна з них є або може стати отримувачем Конфіденційної інформації іншої Сторони, як визначено нижче. Сторони мають намір, зокрема, цим Договором, обмежити спосіб і ступінь, до яких кожен одержувач може використовувати або розкривати Конфіденційну інформацію іншої Сторони.

1. Конфіденційна інформація. Термін “Конфіденційна інформація” означає будь-яку непублічну інформацію або матеріали, що стосуються існуючого чи потенційного бізнесу та/або технологій Сторони, її Афілійованих осіб (визначених нижче) або комерційних партнерів третіх сторін. Конфіденційна інформація включає, але не обмежується, інформацією про продукти та плани їх розвитку Сторони, бізнес- та маркетинговими планами, фінансовою/ціновою інформацією, даними про працівників або підрядників, інформацією про клієнтів та постачальників, стратегіями, планами, програмним забезпеченням, методиками, кресленнями, дизайнами, процесами, специфікаціями, технічними даними, дослідженнями та розробками, винаходами, об’єктами інтелектуальної власності та ноу-хау. Кожна Сторона, що розкриває інформацію, повинна додати або включити до будь-якої письмової Конфіденційної інформації, яку вона розкриває, позначення, що ідентифікує таку інформацію як Конфіденційну інформацію цієї Сторони, наприклад: “Конфіденційна інформація [назва Сторони]” або слова з аналогічним значенням. Якщо Конфіденційна інформація розкривається усно, Сторона, що її розкриває, повинна вказати на конфіденційний характер інформації під час розкриття та підтвердити письмово, що така інформація є конфіденційною та власницькою, протягом тридцяти (30) днів з моменту такого усного розкриття. Незважаючи на викладене вище, Конфіденційна інформація вважається такою, що включає інформацію, яку за обставин її розкриття та з огляду на характер самої інформації можна обґрунтовано розуміти як конфіденційну.

2. Зобов’язання щодо конфіденційності. За винятком випадків, прямо дозволених або додатково обмежених Розділом 3 нижче, кожна Сторона погоджується, як отримувач Конфіденційної інформації іншої Сторони, що вона: (a) не розкриватиме таку Конфіденційну інформацію будь-яким третім сторонам; та (b) застосовуватиме той самий рівень обережності для захисту такої Конфіденційної інформації від будь-якого володіння, використання чи розкриття, прямо не дозволеного цією Угодою, який отримуюча Сторона зазвичай застосовує для захисту власної інформації подібного характеру, але не нижчий за розумний стандарт обережності.

3. Дозволене використання та розкриття інформації. Конфіденційна інформація кожної Сторони-розголошувача може бути у володінні, використовуватися та розкриватися Стороною-отримувачем лише в такий спосіб:

a. Володіння та використання: Сторона-отримувач може володіти, використовувати та відтворювати таку Конфіденційну інформацію виключно для досягнення визначеної вище Мети. Мета не повинна включати розкриття інформації, за винятком випадків, прямо дозволених нижче. Одержувач не використовуватиме Конфіденційну інформацію для будь-яких інших цілей. Одержувач не повинен розбирати, декомпілювати або іншим чином здійснювати зворотне проектування будь-яких зразків, прототипів, software або інших матеріальних заперечень, наданих Стороною, яка розкриває інформацію, за цим Договором. Якщо Отримуючій Стороні надається копія програмного забезпечення/вбудованого програмного забезпечення або апаратних продуктів Сторони, що розкриває інформацію, Отримуюча Сторона може використовувати та експлуатувати такі продукти виключно для власного внутрішнього тестування та оцінювання у зв’язку з Метою. Будь-яка інформація, отримана в результаті тестування та оцінювання продуктів Сторони, що розкриває інформацію, вважатиметься Конфіденційною інформацією та виключною власністю Сторони, що розкриває інформацію.

b. Розкриття інформації: Отримуюча Сторона може розкривати таку Конфіденційну інформацію своїм працівникам, працівникам своїх Афілійованих осіб, юридичним та фінансовим радникам, а також консультантам виключно за принципом «строгої необхідності» та лише з метою, передбаченою цією Угодою, за умови, що кожна особа, якій здійснюється таке розкриття, повідомлена про конфіденційний характер інформації та зобов’язана зберігати її у таємниці на умовах, не менш суворих, ніж умови цієї Угоди. “Афілійована особа” означає материнську або дочірню компанію Сторони, або корпоративного афіліата, який контролює, перебуває під контролем чи знаходиться під спільним контролем із такою Стороною. Сторона-одержувач несе відповідальність за будь-яке порушення її Афілійованими особами умов, викладених у цій Угоді.

c. Розкриття інформації, що вимагається законодавством: Розкриття будь-якої Конфіденційної інформації Стороною за цією Угодою не забороняється, якщо таке розкриття вимагається від Отримуючої Сторони відповідно до судового чи адміністративного розпорядження, але лише в обсязі, необхідному для виконання такого розпорядження, і за умови, що Отримуюча Сторона у кожному випадку перед здійсненням такого розкриття: (i) негайно після отримання відповідного розпорядження повідомляє іншу Сторону про його існування; та (ii) у розумних межах співпрацює з іншою Стороною у здійсненні, якщо це дозволено чинним законодавством, добросовісних зусиль для отримання охоронного припису або іншого відповідного рішення, яке обмежує або забороняє розкриття чи використання Конфіденційної інформації, без будь-яких витрат для Отримуючої Сторони.

4. Повернення або знищення Конфіденційної інформації. Після настання більш ранньої з таких подій: закінчення строку дії цієї Угоди або запиту (у будь-який час) Сторони, що розкриває інформацію, Сторона-одержувач, на вибір Сторони, що розкриває інформацію, повинна:(a) негайно знищити всі копії письмової Конфіденційної інформації, що перебувають у її володінні або у володінні її представників, та письмово підтвердити таке знищення Стороні, що розкриває інформацію; або(b) негайно передати Стороні, що розкриває інформацію, всі копії письмової Конфіденційної інформації, що перебувають у її володінні або у володінні її представників;за умови, однак, що Сторона-одержувач не зобов’язана знищувати або повертати архівні дані, що зберігаються в цифровому вигляді відповідно до її стандартних процедур резервного копіювання, за умови, що такі дані є захищеними, не є легкодоступними, і Сторона-одержувач продовжує обробляти такі дані відповідно до зобов’язань щодо конфіденційності, передбачених цією Угодою.

5. Винятки до конфіденційності. Незважаючи на будь-які інші положення цієї Угоди, кожна Сторона визнає, що Конфіденційна інформація не включає будь-яку інформацію, яка:

a) є або стає загальнодоступною не з вини чи бездіяльності Сторони-одержувача;

b) вже була відома Стороні-одержувачу до її розкриття без обмежень щодо розкриття;

c) була законно отримана Стороною-одержувачем від третьої особи без зобов’язання щодо конфіденційності; або

d) була самостійно розроблена Стороною-одержувачем або для неї без використання або посилання на Конфіденційну інформацію Сторони, що розкриває інформацію. 

6. Право на розкриття, відсутність інших гарантій Кожна Сторона заявляє, що має право розкривати всю Конфіденційну інформацію, надану за цією Угодою. За винятком зазначеного вище, Сторони погоджуються, що Конфіденційна інформація, надана будь-якою зі Сторін іншій Стороні, надається «як є». Жодна зі Сторін не надає жодних інших заяв або гарантій щодо Конфіденційної інформації, явних чи таких, що маються на увазі.

7. Термін дії; термін конфіденційності. Ця Угода набирає чинності з дати її прийняття Вами та діє протягом одного (1) року з цієї дати, якщо вона не буде припинена раніше шляхом письмового повідомлення однієї Сторони іншій. Будь-яка Сторона може припинити дію цієї Угоди у будь-який час, з причини або без причини, надіславши іншій Стороні письмове повідомлення за тридцять (30) днів. Незважаючи на закінчення строку дії або припинення цієї Угоди, усі положення цієї Угоди, що стосуються прав та обов’язків щодо Конфіденційної інформації, розкритої до дати закінчення строку дії або припинення цієї Угоди, залишаються чинними протягом трьох (3) років з дати такого закінчення або припинення; за умови, однак, що будь-яка інформація, яка становить комерційну таємницю та була розкрита за цією Угодою Стороною, що розкриває інформацію (включаючи, без обмеження, технічну інформацію Trimble та інформацію, пов’язану з пропрієтарним програмним забезпеченням Trimble, інтерфейсами, системною архітектурою, програмним забезпеченням або комплектами розробки програмного забезпечення), вважається Конфіденційною інформацією протягом невизначеного строку, доки така інформація не стане загальнодоступною не з вини або бездіяльності Сторони-одержувача.

8. Відмова від відповідальності. Жодне положення цієї Угоди не створює та не передає право власності чи будь-який інший майновий інтерес щодо будь-якої Конфіденційної інформації, а також не вимагає від Сторони, що розкриває інформацію, розкривати будь-яку її Конфіденційну інформацію та не обмежує, не забороняє і не обтяжує право або можливість Сторони, що розкриває інформацію, розпоряджатися, використовувати, розповсюджувати, розкривати чи іншим чином поширювати свою власну Конфіденційну інформацію. Жодна зі Сторін не набуває будь-яких прав на патенти, авторські права, права на топографії інтегральних мікросхем (mask work) або права на торговельні марки за цією Угодою. Жодне положення цієї Угоди не зобов’язує будь-яку зі Сторін:(a) укладати будь-які ділові домовленості чи угоди з іншою Стороною; або(b) відшкодовувати іншій Стороні витрати та видатки за будь-які дії, вчинені такою Стороною. Кожна Сторона несе власні витрати у зв’язку з цією Угодою і Метою.

9. Незалежний розвиток. Сторони визнають та погоджуються, що ця Угода не перешкоджає стороні самостійно розробляти та продавати продукти чи послуги, що включають технології чи ідеї, аналогічні тим, що розкриті, за умови, що сторона, що отримує, не порушує жодного зі своїх зобов'язань за цією Угодою у зв'язку з такою діяльністю. Сторони погоджуються, що ніщо в цій Угоді не забороняє конкуренцію Сторін на ринку.

10. Різне. Сторони цієї Угоди є незалежними підрядниками. Ця Угода не створює між Сторонами відносин партнерства, спільного підприємства, трудових відносин, франчайзингу або агентських відносин. Жодна зі Сторін не має повноважень зобов’язувати іншу Сторону або брати на себе зобов’язання від імені іншої Сторони. Сторона-одержувач визнає, що засоби правового захисту, передбачені законом, можуть бути недостатніми для захисту Сторони, що розкриває інформацію, від будь-якого фактичного або загрозливого порушення цієї Угоди Стороною-одержувачем або її представниками; і, без шкоди для будь-яких інших прав та засобів правового захисту, доступних Стороні, що розкриває інформацію, Сторона-одержувач погоджується, що на користь Сторони, що розкриває інформацію, може бути надано судову заборону (injunctive relief) або інший справедливий засіб правового захисту без необхідності доведення фактичних збитків або надання застави чи іншого забезпечення. Кожна Сторона заявляє та гарантує, що вона не буде експортувати, прямо чи опосередковано, Конфіденційну інформацію іншої Сторони або будь-яку її частину з порушенням будь-якого застосовного закону чи нормативного акта, включаючи, без обмеження, будь-які закони чи нормативні акти уряду Сполучених Штатів Америки або будь-якого його органу.

Якщо будь-яке положення цієї Угоди буде визнано незаконним або таким, що не підлягає примусовому виконанню, таке положення підлягає відокремленню, а решта положень цієї Угоди залишаються чинними та обов’язковими до виконання. Жодна зі Сторін не має права передавати або іншим чином уступати свої права, обов’язки чи зобов’язання за цією Угодою будь-якій фізичній чи юридичній особі, повністю або частково, без попередньої письмової згоди іншої Сторони. Ця Угода є обов’язковою для Сторін та діє на користь їхніх дозволених правонаступників та цесіонаріїв. Ця Угода регулюється законодавством штату Каліфорнія, США, без урахування принципів або положень колізійного права. Жодна відмова або зміна цієї Угоди не є обов’язковою для будь-якої Сторони, якщо вона не оформлена в письмовій формі та не підписана належним чином уповноваженим представником кожної зі Сторін. Ця Угода становить єдину та повну домовленість між Сторонами щодо предмета цієї Угоди та замінює собою всі попередні та одночасні домовленості й угоди, пов’язані з ним.